十二岁的男孩子宽宽，去看望退休后独自生活在国际化大都市---上海的姨妈（斯琴高娃饰）。透过宽宽的眼睛，姨妈表现出吝啬、落伍、喧闹和荒谬。姨妈的邻居水太太也很奇特。但是之后一系列的经历使他们彼此理解。无论如何, 这些仅仅是在迅速变化的都市中姨妈有趣诙谐的遭遇，姨妈的原型遍布中国现代化城市，那些不合时宜的，业余的文艺爱好者和那些失败的人们。

一个早晨我们的姨妈在公园遇到了潘知常（周润发饰），这是一个神秘的男人（骗子），姨妈倾倒于他，开始了与他的恋爱。但是潘知常最终还是消失了，姨妈的终生积蓄也不了。与此同时，一个乡下女人金永花的故事也在开始她为了四岁病重的女儿来到这个大城市工作，为了帮助她，姨妈请她做自己的保姆。很快姨妈便发现金永花居然靠“碰瓷”来挣钱。这么多的事件再加上姨妈自己发生意外住进医院后，姨妈醒悟，决定离开上海，回到在二十年前离开的另一个省份的家，回到她已经疏远的丈夫和女儿身边。

一年之后，宽宽来到姨妈的新家来看望她，姨妈的变化很大，也许已经听天由命……

上海像是一个曾经的海市蜃楼，一个梦境…    

 以上的剧情简介是网上拷过来的，它只是真实的叙述了影片，提到每一个人物！我感觉虽然影片的各个环节之间的过渡有点突兀，但是还是传达给我一个信息。。。那就是人生的无奈。。。

 姨妈年轻时为了从东北返乡回上海，离开了自己并不爱的丈夫和年幼的女儿。回到上海的姨妈虽过着孤单的生活，但是却也乐观，有着追求。。。所以她也渴望爱情，但是又逃离不了世俗的眼光！她的善良一次又一次的遭受打击，直到她真的倒下，摔断了腿！最后只能回到了丈夫和女儿的身边。。。但却失去了原本生活中的那种激情。。。当生活仅仅是为了生计时候，她只能无奈了。。。